Independent Logistics Sp. z o.o.

Dwa otwarte pytania strukturalne — oba muszą zostać rozstrzygnięte zanim podejmiemy rozmowę o wycenie:

• Pytanie 1 — luka w strukturze udziałowej. Z rejestru przedsiębiorców KRS wynika: kapitał zakładowy 75 000 zł / 150 udziałów; ujawnieni wspólnicy obejmują łącznie 100 udziałów / 50 000 zł. Brakuje przyporządkowania 50 udziałów / 25 000 zł. Trzy wzajemnie wykluczające się scenariusze: (a) udziały własne spółki po umorzeniu (art. 199–200 k.s.h.) — wówczas cena za 100% kapitału odpowiada cenie za 100/150 udziałów ujawnionych; (b) wpis w toku; (c) niedopasowanie rejestrowe. Źródło rozstrzygnięcia: bilans roczny 2024 (pasywa, pozycja „udziały własne") z Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS.
• Pytanie 2 — brak uchwał zatwierdzających za lata 2021–2023. Sprawozdania finansowe za 2021, 2022 oraz 2023 zostały złożone do akt rejestrowych przez zarząd, jednak w dziale 3 KRS brak wzmianek o uchwałach zatwierdzających dla wszystkich trzech lat. Uchwały istnieją natomiast za lata 2018–2020 i 2024. Trzyletnia luka pokrywa się z pogarszającym się wynikiem finansowym i wzrostem zadłużenia. Możliwe wyjaśnienia: odmowa absolutorium, paraliż zgromadzenia wspólników na tle konfliktu wspólników, odrzucenie głosowania zatwierdzenia (art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.). Źródło rozstrzygnięcia: akta rejestrowe Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS — wgląd na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Dopóki któraś z tych kwestii nie zostanie rozstrzygnięta, każda rozmowa o cenie pozostaje przedwczesna. Oba sygnały dotyczą struktury własności i ładu korporacyjnego, a więc obszarów, których podpisanie listu intencyjnego ani przyspieszone DD nie naprawią.

Independent Logistics jest spedytorem multimodalnym (sea / air / road + odprawa celna), członkiem Global Affinity Alliance, PKD 52.29.C. Brak nieruchomości w aktywach — model asset-light (siedziba: najem w Tryton Business House). Wycena będzie miała charakter dochodowy, nie majątkowy. Zarząd statutowy spółki BWS Poland jest w 100% duński (Bek / Busch / Jensen / Nissen) — kontrola operacyjna w Polsce, kontrola właścicielska w Esbjerg.

Żaden z trzech podmiotów nie figuruje na publicznych listach sankcyjnych UE / USA. Brak postępowań karnych w publicznych rejestrach.

A. Struktura udziałowa Independent Logistics

Z historii zmian rejestrowych wynika, że trzecim wspólnikiem do 2021 r. była osoba fizyczna obejmująca 50 udziałów; została wykreślona w 2021 r. Od tej pory 50 udziałów / 25 000 zł nie ma przypisanego wspólnika w aktualnym wpisie. Wartość luki dokładnie odpowiada wartości aportu wniesionego przy podwyższeniu kapitału zakładowego — co dodatkowo wzmacnia hipotezę o udziałach własnych po umorzeniu (art. 199–200 k.s.h.). Implikacja praktyczna: jeżeli udziały są własne i ujawnione w pasywach bilansu, cena za 100% kapitału powinna być kalibrowana do 100 ujawnionych udziałów (czyli ok. 33% niżej od wyceny zakładającej naiwnie pełne 150).

B. Brak uchwał zatwierdzających 2021–2023

Kontrola wzmianek w dziale 3 KRS (sprawozdania finansowe i uchwały zatwierdzające) za kolejne lata obrotowe:

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone i złożone do akt rejestrowych przez zarząd (art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości), ale wzmianka o uchwale zatwierdzającej (art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.) nie pojawia się przez trzy kolejne lata. Powrót uchwały dopiero przy sprawozdaniu za 2024 r. sugeruje rozwiązanie konfliktu albo rekonstrukcję ładu korporacyjnego w 2025 r. Trzyletnia luka uchwałowa pokrywa się czasowo z pogarszaniem się wyniku finansowego (zysk +295 k → +102 k → strata −87 k) i wzrostem zadłużenia (80% → 89% → 94%). Rozstrzygnięcie: wgląd w akta rejestrowe.

C. Powiązany podmiot — 12 lat w likwidacji

Blue Water Shipping Sp. z o.o. w likwidacji (KRS 0000241494, NIP 5342307589, Pruszków): otwarcie likwidacji uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 18.07.2013 r. (akt notarialny rep. A nr 18422/2013, notariusz T. Cygan, Warszawa). Stan na 2026-05-07: spółka nadal pozostaje w likwidacji — od dwunastu lat. Pojedynczy likwidator (osoba fizyczna), reprezentacja samodzielna. Biała lista podatników VAT Ministerstwa Finansów nie zwraca podmiotu — wyrejestrowany z VAT.

Typowy cykl likwidacji spółki z o.o. po zaspokojeniu wierzycieli i podziale majątku trwa od kilku miesięcy do około dwóch lat. Dwunastoletni status likwidacji odbiega od tego wzorca i sygnalizuje albo niezakończone roszczenia / spory wierzycielskie, albo świadome utrzymywanie pustej powłoki. Wymaga osobnej weryfikacji przed jakąkolwiek decyzją dotyczącą Independent Logistics, ponieważ trzy podmioty są historycznie powiązane.

D. Status VAT — biała lista MF (2026-05-07)

Brak sygnałów wykreślenia, odmowy rejestracji albo przywrócenia dla obu czynnych podmiotów.

Dane pochodzą ze sprawozdań finansowych złożonych do Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS:

Pogorszenie wyniku ma charakter trzyletniego trendu, nie pojedynczego zdarzenia jednorazowego. Wzrost zadłużenia w tempie ok. 5–9 punktów procentowych rocznie ogranicza naturalną poduszkę finansową w razie dalszego spadku przychodów. Sprawozdanie za 2024 r. (oczekiwane z RDF) jest kluczowe: pokaże, czy „odzyskanie rytmu" uchwał zatwierdzających odpowiada również odbudowie wyniku, czy też dotyczy wyłącznie strony formalnej.

W 2025 r. (wpis nr 27 KRS, eff. 2025-06-30) zmieniono sposób reprezentacji z łącznego na samodzielny dla każdego członka zarządu — to formalna konsolidacja władzy zarządczej w spółce o asset-light modelu (brak nieruchomości w aktywach), gdzie know-how i relacje klienckie są kluczowymi nośnikami wartości.

Analizę przeprowadzono z wykorzystaniem sprawdzonych wewnętrznych metod weryfikacji rejestrowej Mecenasa, łączących dane z sześciu niezależnych perspektyw:

• rekonsyliacja kapitału zakładowego ze strukturą udziałową i wartością aportów,
• kontrola spójności sprawozdań finansowych z uchwałami zatwierdzającymi (dział 3 KRS vs lata obrotowe),
• historia zmian kapitału zakładowego oraz aportów / umorzeń w czasie,
• dynamika zarządu i zmian sposobu reprezentacji,
• długość i przebieg postępowań likwidacyjnych powiązanych podmiotów,
• krzyżowa weryfikacja statusu rejestracyjnego VAT.

Wszystkie ustalenia pochodzą z bezpośredniego, zautomatyzowanego połączenia z urzędowymi interfejsami danych Ministerstwa Sprawiedliwości (rejestr KRS) oraz Ministerstwa Finansów (biała lista podatników VAT). Materiał uzupełniający — sprawozdania finansowe — pobierany jest z Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS. Wszystkie źródła są publiczne, nieodpłatne i wyliczone na końcu raportu.

Każde twierdzenie tabelaryczne w sekcjach „Ustalenia" i „Finanse" odpowiada konkretnemu zapisowi w rejestrze państwowym i może zostać niezależnie zweryfikowane przez stronę przeciwną w toku DD.

Pytanie 1 — luka 50 udziałów w strukturze właścicielskiej. Trzy wzajemnie wykluczające się scenariusze:

• (a) udziały własne spółki po umorzeniu — najbardziej prawdopodobne; ujawnione w pasywach bilansu w pozycji „udziały własne (wielkość ujemna)". Cena za 100% kapitału kalibrowana do 100 udziałów ujawnionych.
• (b) wpis w toku — możliwe, ale po wielu latach od wykreślenia poprzedniego wspólnika mało prawdopodobne.
• (c) niedopasowanie / nieaktualność wpisu rejestrowego — najmniej prawdopodobne (KRS pełny ma walor autoryzowanego wyciągu).

Źródło rozstrzygnięcia: bilans roczny 2024 z Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS.

Pytanie 2 — przyczyna braku uchwał zatwierdzających za lata 2021–2023. Trzy hipotezy:

• (a) odmowa absolutorium przez zgromadzenie wspólników — sprawozdania zatwierdzone, ale absolutorium nie udzielone (otwiera ekspozycję z art. 293 / 299 k.s.h.);
• (b) paraliż zgromadzenia wspólników z powodu konfliktu pomiędzy wspólnikami — zwołane, lecz nieskuteczne (brak kworum, brak rozstrzygnięcia);
• (c) odrzucenie głosowania zatwierdzenia — sprawozdania niezatwierdzone, co rodzi obowiązek zwołania kolejnego zgromadzenia.

Źródło rozstrzygnięcia: wgląd w akta rejestrowe Independent Logistics w VII Wydziale Gospodarczym KRS Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku — na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2024 poz. 18). Akta zawierają wezwania, listy obecności, protokoły oraz ewentualne oświadczenia o sprzeciwach.

Pytanie uzupełniające (poza zakresem transakcji, ale w tle): przyczyny utrzymywania powiązanego podmiotu w likwidacji od 2013 r. — czy to zaspokajanie wierzycieli, niezakończone spory, czy świadome utrzymanie pustej powłoki.

Rejestry państwowe (dane bieżące):

• Krajowy Rejestr Sądowy — interfejs API Ministerstwa Sprawiedliwości (api-krs.ms.gov.pl), wyciąg pełny (KRS pełny) trzech podmiotów objętych analizą.
• Wykaz podatników VAT (biała lista) — interfejs API Ministerstwa Finansów (wl-api.mf.gov.pl), stan na 2026-05-07.
• Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS — sprawozdania finansowe oraz dokumenty towarzyszące składane do akt rejestrowych.
• Akta rejestrowe Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS — wgląd planowany na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy o KRS.

Podstawy prawne ustaleń:

• Ustawa z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2024 poz. 18) — art. 10 ust. 1 (jawność akt rejestrowych).
• Ustawa z 15.09.2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm.) — art. 188 § 3 (księga udziałów), art. 199–200 (umorzenie udziałów / udziały własne), art. 231 § 2 pkt 1 (zatwierdzenie sprawozdania finansowego), art. 293 i art. 299 (odpowiedzialność członków zarządu).
• Ustawa z 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2023 poz. 120 ze zm.) — art. 53 ust. 1 (zatwierdzenie sprawozdania finansowego).

Wszystkie wykorzystane źródła są publicznie dostępne i nieodpłatne. Strona przeciwna może niezależnie zweryfikować każde twierdzenie zawarte w niniejszym raporcie.